根据贵会2015年3月27日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（150231号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏亚威机床股份有限公
司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，补充更新了2014年
年报相关文件，并对《亚威股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集
配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）进行了补充和修改。反馈意见
问题1、申请材料显示，截至2014年9月30日，亚威股份母公司账面货币
资金余额约为5.90亿元，配套募集资金用于本次交易中的现金对价及本次交易
税费等相关费用。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用
途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集
配套资金占交易总金额的比例、具体用途及金额。3）补充披露本次募集配套资
金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】219号文核准，向社会公
众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资
金总额为人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集
资金净额为人民币83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011
年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏
亚验【2011】6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
综上，截止2014年12月底，前次募集资金使用已超过80%,且使用效益良
1、截止2014年12月31日，亚威股份母公司账面货币资金余额为5.83亿
公司货币余额虽然较高，但综合考虑上述用途，并不存在大量货币资金闲置情形；
本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，有利于提高整合绩效，符
本次配套募集资金总额不超过3,518万元，其中用于支付中介机构相关费用
总计约700万元，剩余配套募集资金约2,818万元将用于标的收购中现金对价的
规定的交易总金额的计算公式，本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金
金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分=139,760,447+35,180,000－
使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，亚威股份制定了《江苏亚
威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
目负责部门应根据公司募集资金使用计划提出具体的资金使用申请，经财务负责
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公
司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募
充披露：1）与无锡创科源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。2）交易完成后保持无锡创科源主要管理层、
子公司的管理范围，为保证本次收购完成后，无锡创科源尽快融入亚威股份，最
大程度发挥协同效应，亚威股份对业务、资产、财务、人员、机构等方面做出了
系统方面有所布局；无锡创科源的主营业务是三维激光切割系统的研发、生产及
销售。本次交易完成后依托无锡创科源在三维激光切割系统领域的技术积累及汽
根据亚威股份的统一要求及规划进行整合，使其资金利用，研发平台、采购体系、
规范、成熟的亚威股份财务管理体系引入无锡创科源财务工作中，实现财务上的
统一管理，并依据无锡创科源自身业务模式特点和财务环境的特点，协助无锡创
科源搭建符合亚威股份标准的财务管理体系；同时亚威股份将统筹无锡创科源的
的基础上，向无锡创科源委派相关管理、财务人员，使无锡创科源尽快满足亚威
体角度看，亚威股份和无锡创科源须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进
行融合，亚威股份和无锡创科源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程
中若亚威股份未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可
能会对无锡创科源的经营造成负面影响，从而给亚威股份带来整体盈利水平不能
《江苏亚威机床股份有限公司控股子公司管理制度》的要求对其进行管控。此外
目前亚威股份已经展开了对无锡创科源财务制度、业务流程、人员管理等方面的
指导和交流，并将结合无锡创科源自身的经营特点、企业文化、业务模式等方面
按照亚威股份的要求进行修订、调整，使其尽快达到亚威股份控股子公司的要求。
随着企业文化的融合、管理制度的统一、业务流程的协调，亚威股份将进一步加
持股公司，在本次交易完成后将持有亚威股份的股份。这将使无锡创科源的核心
人员在为公司服务的同时也为自己创造收益，有助于核心人员对公司的忠诚度与
威股份签订了涵盖2015年、2016年及2017年的业绩承诺，并承诺本次交易所
获得的股份自上市之日起锁定36个月，上述安排也保证了无锡创科源核心人员
了劳动合同，并包含了竞业禁止条款。该措施将有利于保持主要管理层及核心技
制措施；亚威股份为保证主要管理层及核心技术人员的稳定制定了相关的措施，
国浩认为，吕学强先生于2008年2月至2014年1月担任亚威股份董事，
履行了相关选聘程序，不存在违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。
全国中小企业股份转让系统摘牌后，平衡基金以2000万元债权认购无锡创科源
13.43%股份。请你公司补充披露平衡基金与无锡创科源形成2000万元债权及订
发掘、投资高成长性的优质企业。基于无锡创科源是一家集研发、集成、销售和
技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，具备提供激光加
工系统及相应技术服务的能力，平衡基金认为无锡创科源是成长潜力较大的优质
企业，于2014年6月开始接触无锡创科源；与此同时，无锡创科源由于生产规
模扩张也需要投资者注资，在此背景下，平衡基金决定向无锡创科源投资，并开
始启动平衡基金就投资无锡创科源的内部决策程序。由于无锡创科源系在全国中
小企业股份转让系统（以下简称“股权系统”）挂牌的企业，股转系统对三板企
业投资者设有诸多限制性条件，且平衡基金亦有资金安全方面的考虑；因此，平
2014年9月16日，无锡创科源及其全体股东朱正强、宋美玉、宋运发、庞
彦梅、朱清棋、国联通宝资本投资有限责任公司、苏州华创赢达创业投资基金企
业（有限合伙）与平衡基金共同签署了《无锡创科源激光装备股份有限公司可转
宋运发、庞彦梅、朱清棋、国联通宝资本投资有限责任公司、苏州华创赢达创业
投资基金企业（有限合伙）（以下合称“甲方”）于2014年9月16日与平衡基金
（以下简称“乙方”）共同签署了《可转股债权投资协议》，该协议的主要内容如
率为8%，借款期限为半年，自2014年9月16日起至2015年3月15日；
2.1.1 债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，乙方以全部投资款认购
乙方全部投资额人民币2000万元，其中：222.2222万元作为目标公司的新
增注册资本（每股对应人民币1元），其余1777.7778万元计入目标公司的资本
理解不透彻，以为形成2000万债务不属于重大事项，待债权转股权时再履行决
策程序即可，且无锡创科源全体股东均同意并签署了《可转股债权投资协议》，
认为无需履行内部决策程序，因此，未召开董事会和股东大会就签署《可转股债
的相关规定认识不全面、理解不透彻，以为形成2000万债务不属于重大事项，
《可转股债权投资协议》，认为无需履行内部决策程序，因此，未召开董事会和
股东大会就签署《可转股债权投资协议》事宜履行内部决策程序，亦未能及时、
全面披露签署《可转股债权投资协议》的相关情况，不符合关于挂牌公司信息披
无锡创科源于2014年11月13日召开了2014年股东大会第四次会议，审议
决策程序；无锡创科源订立《可转股债权协议》时未履行必要的内部决策程序，
疵，鉴于无锡创科源股东均作为一方主体参与签署了《可转股债权协议》，无锡
未能及时、全面履行其在全国股份转让系统的信息披露义务，该行为存在瑕疵，
鉴于无锡创科源股东均作为一方主体参与签署了《可转股债权协议》，无锡创科
5,025万元出资份额，占比33.50%。本次交易完成后，平衡基金将持有亚威股
份0.533%股权，与亚威股份形成相互持股。请你公司补充披露：1）平衡基金
普通合伙人与有限合伙人权利义务约定及决策机制。2）平衡基金与亚威股份相
互持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。3）亚
根据《淮安平衡股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对
企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定或未按照本协议约定履行出资义
评审后，凭借自身团队或聘请会计师、律师事务所等专业机构展开尽职调查，调
前将会议召开的时间、地点通知投资决策委员会的委员，同时提供会议预案有关
作日内通知管理人，并提交书面表决意见。如投资决策委员的委员收到会议通知
后3个工作日内未向管理人进行答复或作其他通知，无故不参加会议视同其对会
2013 年 10 月公司与南京平衡资本管理中心（普通合伙）、淮安市城市资产
经营有限公司、南京基布兹航天科技投资中心 （有限合伙）、江苏扬杰投资有限
公司共同出资组建淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙），该合伙企业各合伙
人认缴出资总额为 15,000.00万元，由各合伙人在三年内缴纳，公司认缴出资
投资中心（有限合伙）签订《关于转让淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
出资的协议书》，南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）将其所持有的淮安
平衡股权投资基金中心（有限合伙）1,650.00万元出资转让给公司，本次出资转
让后，公司认缴出资5,025.00万元，占其认缴出资总额的33.50%。
截止2014年12月31日，公司已累计出资1,758.75万元。根据《淮安平衡
股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业由普通合伙人南京平衡
资本管理中心控制，公司仅为该企业的有限合伙人，不参与合伙企业的管理，也
无权要求选举、解除或替换普通合伙人，公司对该合伙企业既不存在控制、共同
控制，也不存在重大影响的情形，因此将对其投资按照金融工具确认和计量准则
进行会计处理，计入可供出售金融资产，因其在活跃市场中没有报价且其公允价
露：1）股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性。2）股权变动相关方
章程的规定。3）2013年9月29日和2014年11月13日宋美玉与宋运发、庞彦
会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，及对无锡
万元出资认购35万元新增注册资本，剩余581万元进入无锡创科源资本公积，
本次增资定价由交易双方协商确定，价格为17.6元/股，对应2012年净利润的市
无锡创科源为增强公司实力，决定增加注册资本18万元，华创赢达以316.8
万元出资认购18万元新增注册资本，剩余298.8万元进入无锡创科源资本公积，
本次增资定价由交易双方协商确定，价格为17.6元/股，对应2012年净利润的市
2013年9月宋美玉将其持有无锡创科源95.94万股股份、95.94万股股份分
别转让给宋运发、庞彦梅，朱正强将其持有的无锡创科源94.51万股股份转让给
朱清棋；该次股权转让相关方中，宋运发系宋美玉的父亲，庞彦梅系宋美玉的母
亲，朱清棋系朱正强的父亲；本次转让系家庭内部转让，因此股份转让价格为1
2013年9月17日，无锡创科源以股本溢价形成的资本公积879万元转增注
2014年11月无锡创科源注册资本由1,432万元人民币增至1,654.2222万元，
增加的注册资本222.2222万元全部由平衡基金以2000万元债权认购。本次增资
2014年11月宋美玉、朱清棋分别将其持有的无锡创科源300万股股份、94.51
万股股份转让给朱正强，宋运发、庞彦梅将其各自持有的无锡创科源95.94万股
股份转让给宋美玉；该次股权转让相关方中，宋美玉系朱正强的配偶，朱清棋系
朱正强的父亲，宋运发系宋美玉的父亲，庞彦梅系宋美玉的母亲；本次转让系家
经核查，2013年9月无锡创科源注册资本由500万元增至535万元时，新
增股东为国联通宝；国联通宝与无锡创科源之间不存在关联关系；该次增资已经
无锡创科源2013年9月4日召开的2013年股东大会第二次会议审议通过，符合
经核查，2013年9月无锡创科源注册资本由535万元增至553万元时，新
增股东为华创赢达；华创赢达与无锡创科源之间不存在关联关系；该次增资已经
无锡创科源2013年9月13日召开的2013年股东大会第三次会议审议通过，符
经核查，2013年9月宋美玉将其持有无锡创科源95.94万股股份、95.94万
股股份分别转让给宋运发、庞彦梅，朱正强将其持有的无锡创科源94.51万股股
份转让给朱清棋；该次股权转让相关方中，宋运发系宋美玉的父亲，庞彦梅系宋
美玉的母亲，朱清棋系朱正强的父亲；该次股份转让已经无锡创科源2013年9
月29日召开的2013年度股东大会第五次会议审议通过，符合相关法律法规及无
经核查，2014年11月无锡创科源注册资本由1432万元人民币增至1654.2222
万元，增加的注册资本222.2222万元全部由平衡基金以2000万元债权认购；新
增股东为平衡基金；平衡基金与无锡创科源之间不存在关联关系；该次债转股已
经无锡创科源2014年11月13日召开的2014年股东大会第四次会议审议通过，
经核查，2014年11月宋美玉、朱清棋分别将其持有的无锡创科源300万股
股份、94.51万股股份转让给朱正强，宋运发、庞彦梅分别将其持有的无锡创科
源95.94万股股份、95.94万股股份转让给宋美玉；该次股份转让相关方中，宋
美玉系朱正强的配偶，朱清棋系朱正强的父亲，宋运发系宋美玉的父亲，庞彦梅
该次股份转让已经无锡创科源2014年11月13日召开的2014年股东大会第
经核查，2014年11月朱正强将其持有的无锡创科源143.2万股股份转让给
汇众投资；该次股权转让相关方中，汇众投资当时共有43名合伙人（其中朱正
强为普通合伙人），除朱正泰系朱正强的弟弟、宋大勇系朱正强配偶的哥哥外，
该次股权转让已经无锡创科源2014年11月20日召开的2014年股东大会第
三、2013年9月29日和2014年11月13日宋美玉与宋运发、庞彦梅，朱
理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，及对无锡创科源
2013年9月29日，宋美玉将持有无锡创科源的95.94万股股权转让给宋运
发，将持有无锡创科源的95.94万股股权转让给庞彦梅；朱正强将持有无锡创科
2014年11月13日，宋运发将持有无锡创科源的95.94万股股份转让给宋美
玉；朱清棋将持有无锡创科源的94.51万股股份转让给朱正强；庞彦梅将持有无
2013年9月29日宋美玉转让给宋运发、庞彦梅的股权，朱正强转让给朱清
棋的股权，2014年11月13日都全部转回，宋运发、庞彦梅分别为宋美玉的父
亲和母亲，朱清棋为朱正强的父亲，宋运发、庞彦梅、朱清棋三人均不在无锡创
科源任职，无锡创科源没有因为股权转让获得对方提供的服务，因此宋美玉与宋
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定；2013年9月29日和
2014年11月13日宋美玉与宋运发、庞彦梅，朱正强与朱清棋进行的股权转让
苏亚金诚认为：2013年9月29日和2014年11月13日宋美玉与宋运发、
审议和批准程序，符合相关法律法规的规定；2013年9月29日和2014年11月
13日宋美玉、朱正强、宋运发、庞彦梅、朱清棋之间进行的股权转让系家庭成
议和批准程序，符合相关法律法规的规定；2013年9月29日和2014年11月
13日宋美玉与宋运发、庞彦梅，朱正强与朱清棋进行的股权转让系家庭成员内
问题7、申请材料显示，截至2014年9月30日，无锡创科源其他应收款前
五名朱正强、宋美玉、胡伟巍、朱洪博、贾奋合计借款4,752,373.82元，占其他
应收款总额的64.4%，其中朱正强、宋美玉为无锡创科源股东，胡伟巍、朱洪
博、贾奋参与2014年11月股权激励计划。无锡创科源与朱正强、宋美玉、胡伟
巍、朱洪博、贾奋等人的借款未签订借款合同,未约定借款利率、借款期限等事
项。请你公司补充披露：1）无锡创科源2014年应收关联方款项形成的原因及
相关债务人情况。2）朱正强、宋美玉承诺归还占用资金的履行情况。3）胡伟
巍、朱洪博、贾奋及其他债务人与无锡创科源是否存在关联关系及其认定依据。
办法
适用意见第10号》的相关规定。5）无锡创科源是否制定了防范非经营性占用
的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
贾奋：2009年至今在无锡创科源任销售经理，2011年12月至2013年11月
朱洪博：2010年至今在无锡创科源任销售经理，2011年12月至今担任无锡
2014年9月30日，朱正强、宋美玉存在对无锡创科源非经营性资金占用情
金购买资产协议之日起三十日内全额归还上述占用资金。”。2014年12月16日，
朱正强、宋美玉等与亚威股份正式签署《购买资产协议》，2014年12月31日，
朱正强、宋美玉归还了全部占用资金。截止本回复签署日不存在朱正强、宋美玉
对无锡创科源的非经营性资金占用。因此，朱正强、宋美玉承诺归还占用资金的
朱洪博：2011年12月至今担任无锡创科源董事，与无锡创科源存在关联关
贾奋：2011年12月至2013年11月担任无锡创科源监事，与无锡创科源存
宋大勇：实际控制人宋美玉的兄弟，2012年12月至今担任无锡创科源董事，
组管理办法
问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重
大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立
计报告》（苏审【2015】571号），截至2014年12月31日，无锡创科源应收关
联方的非经营性资金占用款项已全部结清。根据中国证监会出具的《中国证监会
亚威股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请。朱正强、宋美玉已于2014
年12月31日前解决了对无锡创科源的非经营性资金占用问题，早于中国证监会
买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》第十三章“其他重要事项”中
就朱正强、宋美玉对无锡创科源非经营性资金占用问题进行了特别说明。独立财
务顾问光大证券已在《光大证券关于亚威股份发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》第七章“独立财务顾问的核查意见”
大资产重组申报材料前解决，因此符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
激光装备股份有限公司章程》中并未就“防范非经营性资金占用”作出明确规定，
无锡创科源亦未制定关于防范非经营性资金占用的专项制度；2014年11月无锡
创科源由股份有限公司变更为有限责任公司时修改了公司章程，但该章程中并未
用公司资金行为，进一步维护无锡创科源全体股东和债权人的合法权益，建立起
防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，特制定《无
顾问也已就此问题进行了核查并发表了意见，因此符合《〈上市公司重大资产重
货法律适用意见第10号》的相关规定。无锡创科源在本次重大资产重组材料申
款项系备用金，不属于非经营性资金占用；朱正强、宋美玉已于2014年12月
31日前归还了占用资金，已切实履行了归还占用资金的承诺；朱洪博、贾奋、
行特别说明，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；
公司资金管理制度》，防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金。
49.7%股权，为第一大股东。《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）
之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。因此，朱正强、宋美玉
与汇众投资系一致行动人，其持有的亚威股份的股票数量应合并计算，即本次交
易完成后，朱正强、宋美玉、汇众投资合计持有亚威股份848.86万股（2014年
度权益分派实施后调整数）股票，合计约占本次交易完成后亚威股份股本总额的
与汇众投资为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司2.29%的股份。
2013年下滑。造成这种情况的主要原因一方面由于宏观环境变化、市场竞争加
的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。请你公司：1）补充披露上述原因
及本次评估值是否充分考虑了上述影响。2）结合行业发展、竞争状况、产品价
竞争等因素导致产品毛利率下降的依据及合理性。3）结合新产品研发计划及进
展、研发支出及占比、销售费用、市场拓展等方面，进一步补充披露“加大新产
够理想”的具体内容、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
策，预计未来宏观经济形势将基本保持稳定；随着三维激光切割系统技术及市场
日渐成熟，市场仍将保持充分竞争的态势。本次评估已充分考虑了宏观经济、市
产业，是一个细分市场。无锡创科源2010年进入该领域时，这个行业在国内刚
刚兴起，因此当时材料成本高，研发费用高，产品定价也较高，主要用途是替代
昂贵的进口五轴机床，市场容量并不大，但单台产品毛利较高。经过几年的市场
及技术的发展，用户的认可度提高了，产品得到迅速的普及，市场容量也不断扩
大。随着产品的成熟、市场容量的扩大，不断有新的竞争对手进入该领域，并通
体上趋于下滑趋势，以无锡创科源这几年的最主要的一款产品，500W激光器配
占有率数据，通过无锡创科源参与招投标以及市场销售人员的调研，其三维激光
等方面，进一步补充披露“加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的
2014年的新产品研发主要是切割工艺的改进和新型的史陶比尔90型号机械
手的选型设计，截止目前这两项研发任务都已经结题，并已于2015年在无锡创科
的发明专利技术“激光加工头的智能调焦装置”和一个实用新型专利“聚焦装置以
及具有该聚焦装置的激光切割装置”技术，对三维切割头的聚焦和准直部分重新
优化光路设计，取得了较好的产业化应用。在不影响切割效率的前提下，采用低
功率级别的激光器代替了高功率级别的激光器，单套设备成本下降约4万元，成
本降低带来的收益将会体现在2015年的销售业绩中；或采用同等功率级别的激光
器，提高切割光斑的功率密度，综合提高切割效率50%。这些改良大大提高了产
项目二、基于无锡创科源的三个专利技术“IPG激光发生器的外部控制器”和
“平面激光切割机的Z轴独立控制器”“滚珠螺母线性驱动装置”，自行开发高精度
拼图切割控制软硬件系统，实现了史陶比尔机械手的第七轴和第八轴的联动功能，
大大延长了传统机械手的活动范围。采用臂长1450mm的90机械手代替原来臂长
2010mm的160机械手，在保证切割幅面不变的前提下，降低了系统的总造价5万
从上表可以看出，2014年研发支出较2013年数据，虽然占比提高不多，但支
出的绝对金额增加75.78万元，在无锡创科源现金流比较紧张的情况下，对无锡
有发生变化，所以从销售费用来看没有显著增加，但由于无锡创科源技术人员有
限，2014年其主要精力投入新产品研发后，减少了对销售和售后的支持，对无锡
导致产品毛利率下降，符合实际情况；2014年新产品的研发对老产品的销售造
苏亚金诚认为：无锡创科源2014年增加了研发项目的投入，2014年研发支
出比2013年增加75.78万元，2014年研发支出占收入比例比2013年有所提高，无
锡创科源2014年新产品的研发对老产品的销售造成了一定影响的情况合理。
产品毛利率较以前年度下降，符合实际情况；2014年新产品的研发对老产品的
问题10、请你公司结合无锡创科源2014年预测营业收入和净利润的实现情
况以及2015年业务开展情况，补充披露2015年预测业绩的可实现性。请独立
根据江苏华信资产评估有限公司苏华评报字【2014】272号《资产评估报告》，
收益法评估中标的公司无锡创科源2014年预测营业收入为72,958,313.43元、净
利润为9,731,507.11元。2015年预测营业收入为92,332,253.28元、净利润为
2014年度实际营业收入81,677,459.18元，比预测增加8,719,145.75元，增
加幅度11.95%，2014年度净利润10,747,166.54元，比预测净利润增加
收入约270亿人民币，其中激光光源与激光加工设备销售额达到近215亿人民币，
激光加工收入约55亿人民币，较2013年240亿的产值增长了12.5%左右，行业
企业平均利润率超过10%以上。无锡创科源主要产品属于三维激光加工设备细分
进）进展顺利，2015年已经推向市场，将有利于无锡创科源产品在市场增强其
山东区域，广州区域，北方大区，柳州大区，河南大区，新增广州、山东两个办
2015年1－4月份完成销售收入2503万元（未经审计），占2015年预测数
的27%，比2014年同期收入增长45%，净利润354万元，占2015年预测数的
般情况下半年收入会高于上半年，春节长假影响销售签单和交机，并且根据历史
数据分析，无锡创科源前四个月占全年业绩实现情况较低，过去三年前四个月收
上表可以看出1-4月销售收入占年度比例偏小，2015年1-4月收入、净利润
光大证券认为：根据2014年无锡创科源经审计的财务报告，2014年预测营
业收入及净利润实现情况良好；截至2015年4月末，无锡创科源业务开展情况
良好，已实现营业收入及净利润均较2014年有所增加，同时结合激光行业发展、
问题11、申请材料显示，无锡创科源2014年1-9月流动比率、速动比率较
2013年下降，资产负债率较2013年上升。请你公司：1）补充披露产生上述情
形的原因。2）结合同行业可比公司情况，补充披露无锡创科源资产负债率是否
无锡创科源2013年12月31日、2014年9月30日流动资产、速动资产、
流动负债、负债总额、资产总额，以及流动比率、速动比率、资产负债率及其变
无锡创科源2014年9月末流动比率、速动比率较2013年末下降，资产负债
1、2014年9月16日，平衡基金与无锡创科源及其股东三方签订可转股债
权投资协议，约定平衡基金以2,000万元的债权方式投资无锡创科源，之后通过
债转股方式对无锡创科源进行增资扩股，无锡创科源将收到的平衡基金2,000.00
2、2013年12月31日，无锡创科源短期借款为1,150万元；2014年9月30
3、因上述原因，2014年9月末，无锡创科源流动负债增长率大幅超过流动
资产、速动资产增长率，从而使得流动比率、速动比率较2013年末大幅下降；
2014年9月末，无锡创科源负债总额增长率大幅超过资产总额增长率，从而使
2014年末，由于平衡基金2000万债权转为股权，无锡创科源的流动比率、
2013年12月31日、2014年9月30日及2014年12月31日，同行业可比
从上表可以看出，无锡创科源的资产负债率2013年、2014年末基本保持稳
定，2014年9月30日资产负债率升幅较大的主要原因是无锡创科源2014年9
月引入了平衡基金的可转股债权投资，2014年11月13日，平衡基金将对无锡
创科源2000万元的债权转为股权，从而使得2014年12月31日资产负债率较
2014年9月30日有大幅下降，基本与2013年12月31日资产负债率水平持平，
与同行业上市公司相比，除2014年9月30日资产负债率明显偏高外，2013
年末、2014年末资产负债率水平与行业水平基本一致，略高于行业平均水平，
处于合理范围。虽然无锡创科源资产负债率目前仍处于合理范围，流动比例、速
率、速动比率较2013年末下降是由于2014年9月平衡基金可转股债权投资导
致短期负债增加较多，随着2014年11月平衡基金将2000万元可转股债权转为
苏亚金诚认为：无锡创科源2014年9月30日流动比率、速动比率较2013
年下降，资产负债率较2013年末上升的主要原因为2014年9月通过平衡基金
可转股债权筹资导致流动负债大幅增加。随着2014年11月平衡基金将2,000.00
问题12、请你公司结合2014年度财务数据：1）补充披露本次交易对上市
公司主要财务指标的影响、原因及合理性。2）预计交易后将摊薄上市公司当年
上升，流动比率、速动比率有所下降，公司偿债能力略微下降，总体影响不大；
存货周转率有所提高，应收账款周转率有所下降，流动资产周转率及总资产周转
率变化不大，对公司营运能力无重大不利影响；销售毛利率、销售净利率基本保
持不变，每股收益有所增厚，加权平均净资产收益率有所提高，公司盈利能力有
1、资产负债率上升是因为：无锡创科源2014年末资产负债率40.31%，高
于亚威股份资产负债率25.79%，使得亚威股份备考合并后的资产负债率提高。
2、流动比率下降是因为：无锡创科源2014年末流动比率2.29，低于亚威股
3、速动比率下降是因为：无锡创科源2014年末速动比率2.17，低于亚威股
4、应收账款周转率下降是因为：无锡创科源2014年末应收账款周转率1.95，
低于亚威股份应收账款周转率7.62，使得亚威股份备考合并后的应收账款周转率
5、存货周转率上升是因为：无锡创科源2014年末存货周转率8.23，高于亚
6、销售毛利率上升是因为：无锡创科源2014年度销售毛利率30.74%，高
于亚威股份销售毛利率27.65%，使得亚威股份备考合并后的销售毛利率提高。
7、销售净利润率上升是因为：无锡创科源2014年度销售净利润率11.00%，
高于亚威股份销售净利率9.40%，使得亚威股份备考合并后的销售净利率提高。
8、基本每股收益增加是因为：本次交易增加股本5,272,371股，应享有2014
年无锡创科源净利润为7,858,162.29元，增加部分的每股收益为1.41元，因此增
9、加权平均净资产收益率增加是因为：无锡创科源2014年度加权平均净资
产收益率16.25%，高于亚威股份加权平均净资产收益率6.76%，使得亚威股份
利变化，盈利能力有所增强， 2014年备考合并后的每股收益比合并前有所增加，
问题13、申请材料显示，“2015年以后，销售数量根据公司以前年度变化
趋势进行测算，销售单价用2014年度的均价并根据以前年度价格变化趋势进行
测算”。请你公司进一步补充披露：1）收益法评估过程中，销售数量和销售单
价的测算依据和测算过程。2）主要产品2015实际销售单价、销售数量与评估
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字【2014】
第272号），无锡创科源2015年至2019年每年的销售数量、销售单价及销售收
2014年1-9月，无锡创科源销售三维激光切割系统共计53台。根据无锡创
科源拟于2014年10-12月执行的合同统计，无锡创科源2014年第四季度预计能
完成27台三维激光切割系统的销售合同并预测实现相关销售收入3,074.96万元。
因此，2014年度，无锡创科源预计能够实现三维激光切割系统总计80台。
根据三维激光切割系统的未来市场情况，及无锡创科源自身的产销量预测，2015年开始，无锡创科源将按如下增速保持销量的增长：
根据2014年1-9月三维激光切割系统实际销售收入3,988.72万元及2014年
10-12月预测销售收入3,074.96万元，无锡创科源2014年度预计三维激光切割系
统能实现销售收入7,063.68万元，在此基础上，测算2014年度三维激光切割系
光切割系统售价将在2014年度均价的基础上略有下降，按如下趋势递减，并假
费，经核实该项收入每年约占三维激光系统销售收入的1.4%，未来年度保持1.4%
销售单价：2015年1-4月，实现销售收入2196.3万元，平均每台销售单价87.9
万元，与评估预测的2015年销售单价88.3万元相比，差异0.45%，稍有差异，差
销售数量：2015年1-4月，无锡创科源累计销售各类型号三维切割系统25台，
评估预测2015年全年销售各类型号三维切割系统104台，我们通过以下分析，认
1、2015年1-4月中，夹杂了中国传统的节日——春节，这一特殊的节日对产
2、2014年度无锡创科源完成了对产品进行改良工作，在不改变产品性能的
情况下，可以有效较低产品成本，从而使无锡创科源的产品在市场定价更有竞争
后技术支持，为客户提供技术解决方案，使得无锡创科源的产品有别于市场上同
4、从市场与销售角度讲，2015年无锡创科源加大销售力度，在全国设立7
个销售大区，分别为浙江区域，苏州区域，山东区域，广州区域，北方大区，柳
州大区，河南大区，新增两个办事处，即广州办事处和山东办事处，制定了全新
（1）每个大区设立大区销售经理，区域内有2-3个销售员，真正做到了销售
苏亚金诚认为：主要产品2015年1-4月平均销售单价与2015年预测的平均销
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字【2014】
第272号），无锡创科源2015年至2019年每年的销售数量及销售成本预测明细
的主要成本由外购的激光器、机械手等构成，占比达90%以上，直接人工及其他
费用占成本的比重较低，因此，无锡创科源原材料成本受上游供应商影响较大。
2011年至2014年9月，无锡创科源三维激光切割系统单位销售成本存在波动，
基于谨慎性原则，未来年度平均单位销售成本以2011年至2014年9月期间内平
年采购量的加大，未来年度三维激光切割系统主要原材料的采购成本将呈下降趋
位维修费成本，经核实该项业务毛利率保持在45%左右，未来年度也将保持在
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字【2014】
第272号），无锡创科源2015年至2019年每年的销售费用预测明细如下：
2014年10-12月根据实际发生的金额及预计发生的金额测算，2015年及之
2015年至2019年，根据无锡创科源未来展会预估情况，展会费按照38.00
万元固定金额测算；运输费及其他费用按照每年10%的增长率测算，其他销售费
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字【2014】
第272号），无锡创科源2015年至2019年每年的管理费用预测明细如下：
2014年10-12月根据实际发生的金额及预计发生的金额测算，2015年及之
2015年至2019年，根据无锡创科源未来管理成本预估情况，办公用品、电
话费、交通费、业务招待费、服务费、汽车费用、专利费、快递费等按照固定金
额测算；工资、差旅费、水电费、邮电通讯费、参展费、社保、职工经费等按照
每年5%的增长率测算，房租按照每年3%的增长率测算，运费、研发费用、其
他、培训费、公积金、残疾人就业保障金、税费金等按照每年10%的增长率测算，
印花税按当年预测的营业收入0.025%测算，福利费按当年预测的工资及研发费
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字【2014】
第272号），无锡创科源2015年至2019年每年的财务费用预测明细如下：
2014年10-12月无锡创科源具实申报，2015年及以后年度根据无锡创科源
以前年度平均发生额进行测算。评估基准日，无锡创科源账面短期借款1,700万
元，本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保
证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，利息支出在短期
借款保持在1,700万元基础上进行预测，其他财务费用根据无锡创科源以前年度
支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》（草案）第六章，收益法
评估说明中，2014年10-12月至非固定期的各期自由现金流量（FCFn）金额与
净现值金额完全一致的原因及合理性。2）上述自由现金流量（FCFn）金额与
本次资产评估报告（苏华评报字[2014]第272号）自由现金流计算表中的自由现
金流量（FCFn）金额存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并募集配套资金报告书》（草案）第六章，收益法评估说明中，2014年10-12月
至非固定期的各期自由现金流量（FCFn）金额与净现值金额完全一致的原因及
文档时出现笔误所致，对评估值没有影响，公司已根据正确数据在重组报告书“第
二、上述自由现金流量（FCFn）金额与本次资产评估报告（苏华评报字[2014]
第272号）自由现金流计算表中的自由现金流量（FCFn）金额存在差异的原因
上述自由现金流量（FCFn）金额与本次资产评估报告（苏华评报字[2014]
第272号）自由现金流计算表中的自由现金流量（FCFn）金额存在差异的原因
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》“第六章三、（二）收益法评估说明”
中，2014年10-12月至非固定期的各期自由现金流量（FCFn）金额与净现值金
联交易并募集配套资金报告书（草案）》“第六章三、（二）收益法评估说明”中，
2014年10-12月至非固定期的各期自由现金流量（FCFn）金额与净现值金额完
2012年6月，无锡创科源（承租人）与无锡市新区经济发展集团总公司（出
租人）签订了《厂房租赁合同》，约定无锡创科源租用无锡国家高新技术开发区
52号地块18厂房，建筑面积为2836.5平方米，租赁价格为19元/月/平方米，租
赁期限自2012年6月6日起至2016年6月5日止。出租人就该租赁厂房提供相
关产权证明文件（房屋所有权证号为锡房权证新字第60002387号、国有土地使
期满后无锡创科源仍可续租。同时，考虑到长远经营发展需要，目前无锡创科源
正在积极寻找和/或筹建合适的土地、厂房，计划通过购买和/或自建的方式取得
问题17、申请材料显示，2012年无锡创科源被认定为高新技术企业。请你
公司补充披露：1）无锡创科源高新技术企业资质的期限，到期后是否申请续期，
是否符合高新技术企业认定标准。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的
经核查，无锡创科源于2012年8月6日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、
根据无锡创科源的审计报告，无锡创科源2012年、2013年、2014年企业所
得税执行税率为15%；目前无锡创科源正在积极准备申请高新技术企业复审所需
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条规定：
“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地
区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5
年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人
员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、
社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售
收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比
例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不
低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其
中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技
术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管
理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符
研发方式取得3项发明专利、4项实用新型专利、1项软件著作权，该等知识产
月末职工总数的53.75%以上，其中研发人员占无锡创科源2014年12月末职工
用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活
动，且2012年度、2013年度、2014年度的研究开发费用总额占销售收入总额的
⑤高新技术产品（服务）收入占无锡创科源2014年总收入的77.79%；
量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行
高新技术企业税收优惠结束后，以后年度以企业未享受高新技术企业税收优惠为
假设条件进行预测，因此，若无锡创科源未通过高新技术企业复审认定，不会影
无锡创科源未能持续取得高新技术企业资质，或国家对高新技术企业的税收优惠
政策发生变化，将导致无锡创科源不能享受上述税收优惠政策，可能会对公司的
问题18、申请材料显示，无锡创科源账龄1-2年的应收账款余额超过账龄1
年以内的应收款余额，占全部应收款余额的52.75%。请你公司补充披露：1）
无锡创科源账龄1-2年的应收账款占比较大的原因及其可回收性。2）无锡创科
源应收款项的管理制度及制度执行情况。3）结合应收账款应收方情况、期后回
无锡创科源账龄1—2年的应收账款占比较大的主要原因是由于其2012年、
2013年处于快速发展阶段，为了开发市场，采取了较为宽松的信用政策，导致
1-2年应收账款较多。无锡创科源在发展客户时，会对客户的情况进行较多的了
解调查，对还款能力好，信用高的客户放宽信用政策，对还款能力一般或者未能
了解清楚的客户采用先收款再发货的销售方式。对超过信用期的客户，加大催收
力度，降低应收账款的坏账风险。从以前年度的情况看，1-2年应收账款的可回
从上表可看出2012年末1-2年应收账款余额为5,340,848.85元，2013年收
回了1,780,494.00元，2014年收回了2,494,581.85元，至2014年末未收回余额
1,065,773.00元，累计收回4,275,075.85元，收回比率为80%。
2013年末1-2年应收账款余额为6,249,277.09元，2014年收回了4,017,917.73
元，2014年末余额2,231,359.36元，收回比率为64.29%。
2012年1-2年应收账款在两年内收回了80%，2013年1-2年应收账款在1
年内收回了64.29%,因此，无锡创科源1-2年的应收账款占比虽然比较大，但后
司资金安全，防范经营风险，加快资金周转，落实应收账款责任，对应收账款进
制度，根据客户的信用级别给予适当的信用额度和账期，并按不同的客户分别设
置应收账款管理台账，及时登记和反映每一客户应收账款余额增减变动情况和信
用额度使用情况，做好跟踪记录并定期评估应收账款风险。客户信用授予应经过
中的要求对合同中的各项条款进行逐一审查核对，并按流程做好合同评审。所有
签订好的合同原件一律交档案室统一管理，本部门留复印件归档。对合同执行过
的发生日期、合同号、销售责任人、应收客户全称等信息，并按月与财务核对。
同时按照不同销售地区（或分部）划分应收账款的责任，对即将到期的应收账款
售责任人填写回款计划并负责清收。销售部获取的对账资料、还款协议、抵款协
议等资料应及时交付财务妥善保管，财务应该做好应收账款的账销案存工作，管
由销售部责任人分析原因，说明情况，加大催收力度，做好催收记录，特别是往
办人员，销售经办人员直属主管领导应监控督促销售经办人员积极催收，并对催
收结果承担相应责任；发生的应收账款（除合同另注明收款期限外），销售经办
将催收无效的逾期应收账款及时通报分管领导及相关部门，并根据实际情况由公
司主要领导确定是否通过法律途径予以解决。凡进入法律清收的应收款项则由公
之一，和销售人员的经济利益直接挂钩，制定相应绩效考核和奖惩政策，以促进
应收账款的清收，对清收好的个人或部门予以鼓励，对清收不好的予以追究和处
况、新变化，一旦出现异常应立即向主管领导报告。异常情况通常体现在以下方
然享有主张的权利，销售部门仍然要加紧对该客户的跟踪了解，抓住一切机会保
改后，建立了应收账款的管理制度，但在实际的执行过程中，并没有完全按照制
多情况下都采取了较为宽松的信用政策，部分订单在付款未达进度的情况下就已
发货，产品已经验收也没有及时催缴尾款。另一方面这也跟无锡创科源管理层对
应收账款的催收重视不够有关，业务员签订订单的回款也未真正与绩效挂钩，主
动性不强。2014年无锡创科源已经开始重视应收账款超信用期问题，落实业务
员业绩与销售回款挂钩、超信用期客户远程锁定设备等措施，逐步实现严格执行
2014年9月30日1-2年应收账款总额21,219,926.71元，到2015年4月底
回款金额8,073,590.00元，收回比例38.05%。无锡创科源1-2年应收账款中余额
无锡创科源开拓市场，提高市场占用率，扩大销售规模都有着重要作用，所以给
截至2014年9月30日，无锡创科源已背书给他方但尚未到期的应收票据共
票，金额1,381,000.00元，出票日期2014年5月27日，到期日2014年11月27
2014年7月，无锡创科源向扬州市苏龙汽车配件厂销售1台500W激光切
割系统，金额870,000.00元，收到货款100,000.00元，余额770,000.00元。
2014年8月30日，扬州市苏龙汽车配件厂为支付货款将此银行承兑汇票转
让给无锡创科源。无锡创科源将该银行承兑汇票转让给江阴亚伯兰投资咨询服务
部，江阴亚伯兰投资咨询服务部扣除利息费用19,170.00元后，向无锡创科源支
付银行存款747,630.00元，同时转让三张银行承兑汇票，票面金额分别为
20,000.00元（票据号码22023581）、50,000.00元（票据号码25560078）和
2014年8月31日，无锡创科源将票面金额544,200.00（票据号码22093836）
的银行承兑汇票转让给扬州市苏龙汽车配件厂，并支付扬州市苏龙汽车配件厂银
2014年9月，无锡创科源将票面金额20,000.00元（票据号码22023581）的
银行承兑汇票转让给北京集科仪器有限公司抵付货款，将票面金额50,000.00元
（票据号码25560078）的银行承兑汇票转让给苏州市天凯光电配件厂抵付货款。
品支付的现金较多，因无锡创科源主要材料系向国外供应商采购，需预付货款，
另一个原因是无锡创科源采取较宽松的信用政策，销售未能及时回款。经营活动
产生的现金流量净额本年比上年减少金额较大，主要原因是本年销售增加，相应
付现成本增加，增加的销售收入未全部收到现金，导致经营活动产生的现金流量
20,000,000.00元，收到亚威股份股权收购诚意金20,000,000.00元。
问题21、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公
告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相
市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充